Aksjeloven § 3-8 - avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

Justisdepartementet uttaler at kravet til "rimelig samsvar" i aksjeloven § 3-8 annet ledd annet punktum ikke er til hinder for at verdien av det selskapet mottar kan være høyere enn vederlaget som selskapet betaler.

Del
!
Artikkelen er over ett år gammel og innholdet kan derfor være utdatert

I tolkningsuttalelsen datert 4. juli 2008 skriver justisdepartementet følgende:

"Vi er enig i at bestemmelsen i aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-8 annet ledd annet punktum ikke kan forstås slik at den er til hinder for at det inngås avtale mellom et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap og dets eiere som innebærer at det vederlaget selskapet mottar, er mer verdt enn det vederlaget selskapet yter. Vi viser til gjennomgåelsen av rettskildene i brevet. Vi viser dessuten til at uansett hvordan man velger å lese § 3-8 annet ledd annet punktum på dette punktet, vil ikke denne bestemmelsen være til hinder for at generalforsamlingen godkjenner en avtale med dette innholdet, jf. § 3-8 første ledd første punktum."

Aksjelovens § 3-8 som regulerer avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv. lyder:

       "(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller avhendelsen. Dette gjelder ikke:

1. avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2,  2. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,  3. avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering,  4. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,  5. avtale der selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er godkjent av styret. 

       (2) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal inneholde en erklæring om at det er [rimelig samsvar] mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

       (3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

       (4) Første til tredje ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap, eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med noen som nevnt i første ledd.

Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (i kraft 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432)."