Endringer i aksjelovgivningen vedrørende fusjon og fisjon

Nye regler i aksjeloven og allmennaksjeloven innebærer forenklinger i saksbehandlingsreglene knyttet til reglene om fusjon og fisjon.

Del
!
Artikkelen er over ett år gammel og innholdet kan derfor være utdatert

Endringene gjelder i hovedsak reglene om mellombalanse, utsendelse av fusjonsdokumenter, melding og kunngjøring av fusjonsplanen, forenklede regler om likedelingsfisjoner ved nystiftelse og nye regler om fisjoner der de overtakende selskapene til sammen eier samtlige aksjer i selskapet som fisjoneres.

For aksjeloven gjelder primært følgende endringer:

Aksjeloven § 13-3 nytt fjerde ledd

For at fusjonen skal kunne gjennomføres må styrene i de to selskapene utarbeide en felles fusjonsplan, beslutning om fusjonering må vedtas av begge selskapers generalforsamling, og godkjenningen har i det overdragende selskap også virkning for tegningen av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overskytende selskapet.

I nytt fjerde ledd som nå er vedtatt pålegges de fusjonerende selskapene om å gi opplysninger om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som eventuelt måtte inntreffe i tiden mellom undertegning av fusjonsplanen og generalforsamlingsbeslutningen. På denne måten sikres generalforsamlingen oppdatert informasjon om de fusjonerende selskapenes økonomi og forpliktelser helt frem til generalforsamlingsbeslutningen.

Aksjeloven § 13-5 nytt annet ledd

Under visse forutsetninger kan beslutningen om fusjon i medhold av asl. § 13-5 første ledd treffes av styret.

Gjennom nye regler i nytt annet ledd til samme bestemmelse utvides nå styrets rett til å beslutte fusjon for de tilfeller der mor eier 9/10-deler eller mer av aksjene i datterselskapet og har tilsvarende del av stemmene som kan avgis på generalforsamlingen.

Aksjeloven § 13-9 nytt annet ledd

Hovedregel og utgangspunkt er at styret i hvert av de fusjonerende selskapene skal utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet som skal fusjonere.

I nytt annet ledd er det inntatt ett unntak fra ovennevnte hovedregel om utarbeidelse av rapport dersom samtlige aksjonærer er enige om det. Til tross for unntaket som fordrer enighet kommer styret likevel ikke unna at de må utarbeide en skriftlig rapport om den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.

Aksjeloven § 14-11 a, ny bestemmelse om unntak fra rapport og redegjørelse

I fisjonstilfeller der overføring skjer til ett eller flere nystiftede selskaper og aksjene i det nystiftede selskapet skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, er det gjort unntak fra plikten til å utarbeide rapporter og redegjørelser. I ny asl. § 14-11 a bestemmes at for de sistnevnte typetilfeller så plikter styret ikke å utarbeide rapport om betydningen av fusjonen, og heller ikke redegjørelse for fusjonsplanen, jf asl. §§ 13-9 og 13-10.

Aksjeloven § 14-11 b, ny bestemmelse om forenklet behandling for visse fisjonstilfeller

Der to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskap fisjonerer, og fisjonen samtidig gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser fordeles på de overtagende selskaper, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles treffes av styret og uten at det ytes vederlag.

De ovennevnte regelendringene innebærer forenklinger i formalreglene som gjelder for fisjon og fusjon. Endringene trådte i kraft fra og med 30. juni 2011.

Vedlegg

Lovvedtak 57 (2010-2011)

Forarbeider: Prop. 97 L (2010-2011) og Innst. 388 L (2010-2011)