Forslag om forenklinger i Aksjeloven

Formålet med utredningen og lovforslaget er å forenkle lovgivningen for næringslivet der dette gagner samfunnets samlede verdiskapning, skriver utvalget som fikk i oppdrag å modernisere og forenkle aksjeloven. Det skaper forventninger.

Del

Forenklinger i kombinasjon med lettelser i de økonomiske og administrative byrdene, er godt nytt for små- og mellomstore aksjeselskaper. Vi skal nedenfor redegjøre for enkelte av forslagene i utredningen og samtidig gi noen kommentarer til hver av dem.

Elektroniske løsninger 

Aksjeloven bør være teknologinøytral, mener utvalget. Av den grunn foreslås lovendringer som gjør det enklere å stifte aksjeselskaper med tingsinnskudd. I den forbindelse foreslås forenklingstiltak i de elektroniske løsningene. I tillegg foreslås at selskapsdokumentasjon skal oppbevares i 5 år.

Regnskap Norges kommentarer:

Teknologinøytral lov er positivt. Det samme er mulighetene for i størst mulig grad å kunne benytte elektronsik kommunikasjon der dette ikke øker faren for at informasjonen kommer på avveie. Forslag om 5 års oppbevaringstid er bra, og bør i størst mulig grad gjelde som et generelt krav.

Stiftelse av aksjeselskap

Kravet om angivelse av kommunen aksjeselskapet er hjemmehørende i foreslås opphevet. 

Kapitalreglene

Kravet til aksjekapital foreslås redusert fra kr 30 000 til kr 1. Utvalget opplyser i denne forbindeslse at de ikke er kjent med at kapitalkravet har hatt betydning for beskyttelse av selskapets kreditorer eller i forbindelse med økonomisk kriminalitet.

Kravet om åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd, fusjon, fisjon og omdanning fra AS til ASA foreslås fjernet.

Regnskap Norges kommentarer:

I mange EU-land er kravet til minste aksjekapital 1 EURO. Det er så langt vi kan se ikke gode argumenter som tilsier at Norge skal ha et høyere kapitalkrav enn andre land det er naturlig å sammenligne seg med.

Aksjeselskapers organisasjon

Det foreslås blant annet å lovfeste en rett for aksjonærene til å avgi forhåndsstemme i saker som gjelder forslag om å endre vedtekter. Videre foreslås en rett til å delta elektronisk på generalforsamlingen, med mindre styret finner at det er saklig grunn til å nekte. Det foreslås også å åpne opp for at generalforsamlingen avholdes elektronisk. Styremedlemmers tjenestetid foreslås utvidet.

Regnskap Norges kommentarer:

Teknologiske fremskritt muliggjør og tilrettelegger for at aksjonærene ikke lenger trenger å møtes fysisk. Aksjeloven bør åpne opp for at besluttende organer selv kan velge hvordan de skal møtes og eventuelt avgi stemmer. 

Selskapsorganenes kompetanse hvor alle aksjonærer er styremedlemmer, og selskaper med en eier og enestyre

Utvalget foreslår at hovedtrekkene i selskapsstrukturen og forholdet mellom selskapsorganene skal videreføres. For selskaper med en eier og enestyre forslår utvalget å beholde dagens regler.

Regnskap Norges kommentarer:

Det er vår vurdering at her burde utvalget gått lenger i å foreslå forenklinger. Både i selskaper hvor alle aksjonærer er styremedlemmer og i selskaper med en eier og enestyre burde det være mulig å gjøre lettelser og forenklinger i kravene til møteaktivitet og dokumentasjon.

Styrets handleplikt   

Kravet om handleplikt hvis det må antas at selskapets egenkapital er mindre enn halvparten av aksjekapitalen foreslås opphevet. I følge utvalget er poenget at, styret straks plikter å behandle saken hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Det sentrale er at aksjonærene orienteres om situasjonen, påpeker utvalget

Regnskap Norges kommentaerer:

Vi støtter dette forslaget, med den gode og enkle begrunnelse at det sentrale er at aksjonærene orienteres slik at de kan bli i stand til å iverksette tiltak.

Aksjeloven § 3-8

Her viser utvalget til lov om regnskapsplikt § 6-28 som avgjørende premiss for sine forslag. Under forutsetning av at den nevnte bestemmelse vedtas foreslår utvalget at den nåværende § 3-8 erstattes med en plikt til å gi aksjonærene informasjon om transaksjoner mellom selskapet og dets aksjonærer, tillitsvalgte og nærstående. Videre mener utvalget at plikten til å gi informasjon bare skal gjelde for vesentlige transaksjoner, der grensen foreslås satt til kr 500 000. Også ugyldighetsregelen i § 3-8 foreslås opphevet, med henvisnig til at vanlige ansvarsregler kommer inn ved burdd på informasjonsplikten.

Regnskap Norges kommentarer:

Aksjeloven § 3-8 oppleves i dag som komplisert, blant annet på grnn av vanskelige skjønnsmessige grenser. En forenkling av disse reglene er på høy tid, ikke minst hva gjelder beløpsgrensene for når disse reglene kommer til anvendelse.

Revisor og revisjon  

Gjeldende terskelverdier for revisjonsplikt foreslås videreført. Det foreslås imidlertid å oppheve kravet til revisjon av morselskap dersom morselskapet oppfyller vilkårene til revisjonsfritak og at størrelseskriteriene i tillegg vurderes for det samlede konsernet. Mens det i dag kreves aktiv handling for å fravelge revisjon foreslår utvalget å «snu» disse reglene, slik at revisjon for selskaper som er innenfor dagens terskelverdier aktivt må velges av selskapet. Foretar ikke selskapet seg noe i forbindelse med stiftelsen vil selskapet med andre ord ikke være revisjonspliktig. Også kravet om revisjon av mellombalanser for selskaper som har fravalgt revisjon foreslås opphevet. En rekke av dagens særattestasjoner foreslås opphevet, i tillegg til at det foreslås at revisor, finansinstitusjon og advokat skal kunne bekrefte aksjeinnskudd. Krav om bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd ved stiftelse foreslås også fjernet, dersom samlede innskudd og overkurs ikke overstiger kroner 100 000.

Regnskap Norges kommentarer:

At terskelverdiene for revisjonsplikt foreslås videreført er tildels overraskende, sett hen til mandatet som etter vår vurdering ga føringer for at terskelverdiene burde økes. Regnskap Norge har ikke gått i bresjen for å øke grensene, men fagutvalget har stilt seg positive til en økning. 

Flere som er i mot å heve revisjonsgrensene har tatt til orde for at antallet selskaper som velger bort revisjon er mindre jo nærmere opp mot terskelverdiene selskapene kommer. Derfor er effektene ved å heve grensene minimale, blir det hevdet. Regnskap Norge mener at det bør være gode og tungtveiende samfunnsnyttige argumenter for å beholde dagens grenseverdier. Slik vi ser det underbygger flere undersøkelser (både «Langli-rapporten» og undersøkelser foretatt av skatteetaten) at kvaliteten på regnskapene ikke er dårligere for de selskaper som har fravalgt revisjon. Av den grunn mener Regnskap Norge at det i større grad enn i dag bør være opp til selskapene selv å velge revisjon eller ikke. Vi mener at man like gjerne kan argumentere for at det kun er et fåtall selskaper med omsetning mellom 5 og 8 MNOK som vil benytte seg av muligheten til å fravelge revisjon, og at selskapene innenfor denne grenseverdien derfor selv bør kunne vurdere hva som er best.

Hva gjelder de mange særattestasjonene har Regnskap Norge, sammen med NHO, fått utarbeidet den såkalte Perland-rapporten. I denne rapporten foreslås å fjerne svært mange særattestasjoner. I forbindelse med høringen om denne NOUen (2016:22) vil Regnskap Norge gå grundig gjennom alle særattestasjoner som foreslås opprettholdt av aksjelovutvalget.

Oppløsning og avvikling

Utvalget foreslår å oppheve kravet om at generalforsamlingen må velge et eget avviklingsstyre, og at generalforsamlingen kan la det ordinære styret avvikle. Videre foreslås å oppheve kravet om avviklingsbalanse, samt at kravvet om revisjon av årsregnskap for selskaper som ikke har revisjon etter aksjeloven § 7-6 foreslås opphevet.

Regnskap Norges kommentarer:

De sistnevnte forslag støttes av Regnskap Norge.  

Regnskap Norge har bidratt i arbeidet med å modernisere og forenkle aksjeloven ved advokat Per-Ole Hegdahls deltakelse i utvalgets referansegruppe. Har du synspunkter eller innspill til denne NOUen hører vi gjerne fra deg.

NOU 2016:22 finner du her:

https://www.regjeringen.no/no/dokumenter/nou-2016-22/id2516774/sec1

Aktuelle kurs

Aktuelle kurs