Forslag om endringer i aksjeloven

Nedre beløpsgrense for selskapets avtaler med aksjeeier mv. forhøyes

Del

Regjeringen har i Prop. 135 L (2018-2019) lagt frem forslag til endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven. I aksjeloven foreslås praktisk viktige endringer i § 3-8 (avtaler mellom selskapet og dets nærstående) og § 8-10 (selskapsfinansierte aksjeerverv). Minsteterskelen for selskapets avtaler med aksjeeier mv. foreslås økt fra 50 000 til 100 000 kroner.

Selskapets avtaler med aksjeeier mv. - aksjeloven § 3-8

Aksjeloven § 3-8 inneholder saksbehandlingsregler for vesentlige avtaler et aksjeselskap inngår med aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem, eller daglig leder. Reglene gjelder også for nærstående til aksjeeier eller aksjeeiers morselskap, samt «noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med» aksjeeier/aksjeeiers morselskap/styremedlem/daglig leder.

Departementet har i proposisjonen gått tilbake på flere av de mindre treffende forslagene fra høringsrunden. Gledelig er det at Regnskap Norge er blitt hørt på de fleste av våre innspill og merknader. Herunder har vi fått gjennomslag for at unntaksregelen for avtaler der selskapets ytelse har virkelig verdi lavere enn 50 000 kroner ikke bør tas ut av loven. Vi er også blitt hørt på at nærståendedefinisjonen i aksjeloven § 3-8 ikke bør knyttes opp mot den internasjonale regnskapsstandarden IAS 24.

De viktigste forslagene til endringer i aksjeloven § 3-8:

  • Unntaksregelen for avtaler der selskapets ytelse har virkelig verdi lavere enn 50 000 kroner tas likevel ikke ut av loven. Beløpet foreslås i stedet økt til 100 000 kroner
    • Regelen vil utgjøre et praktisk meget viktig unntak for mindre aksjeselskaper med lav balansesum.
  • Kompetansen til å godkjenne avtaler med nærstående flyttes fra generalforsamlingen til styret. Samtidig stilles ytterligere krav til styrets redegjørelse
    • Ved å fjerne kravet om generalforsamlingsgodkjennelse vil saksbehandlingsprosessen for 3-8 avtaler blir noe smidigere enn i dag. Kravet om utarbeidelse av revisorbekreftet styreredegjørelse vil imidlertid fortsatt gjelde. I redegjørelsen foreslås det at styret også skal erklære at avtalen er i selskapets interesse. Redegjørelsen og erklæringen skal sendes alle aksjonærer med kjent adresse og registreres i Foretaksregisteret.  
  • Terskelen for om aksjeloven § 3-8 kommer til anvendelse knyttes til selskapets balansesum
    • Det foreslås at bestemmelsen bare vil gjelde dersom virkelig verdi av selskapets ytelse på tidspunktet for avtaleinngåelsen overstiger 2,5 % av selskapets balansesum i sist godkjente årsregnskap, eventuelt en revidert mellombalanse.
    • Endringen vil innebære at dagens regel om at terskelen knyttes mot 10 % av selskapets registrerte aksjekapital bortfaller.
  • Endringer i personelt anvendelsesområde
    • Nærstående til styremedlem og daglig leder foreslås omfattet av regelen.
    • Samtidig fjernes alternativet "noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med" en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder. Departementet tilkjennegir at dette alternativet har skapt stor usikkerhet om hvem som er omfattet, og foreslår derfor å oppheve dette, men da i kombinasjon med at nærstående til styremedlem/daglig leder blir omfattet.
  • Ugyldighetsvirkninger ved brudd på § 3-8 kan bare inntre dersom medkontrahenten ikke var i aktsom god tro
    • Etter nåværende aksjeloven § 3-8 er en avtale ikke bindende for selskapet uten at den er godkjent av generalforsamlingen. Under høringen la departementet ikke opp til at rettsvirkninger ved overtredelse av regelen skulle fremgå. Regnskap Norge med flere ba imidlertid om at rettsvirkningene klargjøres i lovteksten, og departementet foreslår nå at ugyldighetsvirkningene bare inntrer dersom selskapet godtgjør at medkontrahenten ikke var i aktsom god tro.
    • Endringen vil gi medkontrahenter bedre forutsigbarhet. Ved å innta en forutsetning om at medkontrahenten må være i aktsom god tro, blir det vanskeligere for konkursboene å få en tilfeldig fordel der man kommer over avtaler hvor regelen ikke er overholdt.

Oppkjøpsfinansiering - aksjeloven § 8-10

Finansiell bistand som selskapet yter til tredjepersons erverv av aksjer i selskapet, er regulert i aksjeloven § 8-10 med forskrift. Departementets forslag til endringer er ment å tydeliggjøre at bistanden skal være i selskapets interesse. Forslagene vil innebære forenklinger som gjør at regelen i praksis lettere kan oppfylles enn hva tilfellet er i dag, men innebærer samtidig at et større ansvar legges på selskapets styre.

De viktigste forslagene til endringer i aksjeloven § 8-10:

  • Det innføres et konsernunntak for regelens anvendelse
    • Konsernunntaket skal gjelde der erverver av aksjene i selskapet er i konsern med selskapet eller der ervervet fører til at det dannes et konsern eller en foretaksgruppe. Ved konsernunntak kan selskapet yte finansieringsbistand ut over rammen av den frie egenkapitalen (utbytterammen).
  • Terskelverdien for selskapets ytelse kan bygge på en revidert mellombalanse
    • Etter dagens regel kan terskelen, dvs. selskapets utbytteramme, bare bygge på selskapets årsregnskap. Det foreslås at terskelverdien også kan bygge på en revidert mellombalanse som er godkjent av generalforsamlingen og registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
  • Det innføres krav om erklæring fra styret
    • Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjeloven § 3-4 vil være oppfylt.
  • Styrets redegjørelse og erklæring skal meldes til Foretaksregisteret
    • Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand skal redegjørelsen og erklæringen uten opphold og før bistanden ytes, sendes til Foretaksregisteret. 
  • Forskriften om unntak/særbehandling for enkelte eiendomsselskaper oppheves
    • Endringen skal bidra til at reglene om oppkjøpsfinansiering blir næringsnøytrale, men vil for de selskaper dette gjelder innebære strengere regler.
  • Regelen om dispensasjonsadgang ved enkeltvedtak oppheves
    • Innføringen av konsernunntak gjør at det ikke lenger er behov for unntaksadgangen ved enkeltvedtak. Regelen foreslås derfor opphevet. Adgangen til å yte finansiell bistand til ansattes erverv av aksjer i selskapet berøres ikke av endringene.

Aktuelle kurs

Aktuelle kurs