Koronakrisen - midlertidig adgang til digitale møter

Kravet til fysiske styremøter, årsmøter og generalforsamlinger foreslås endret midlertidig.

Del

Næringsdepartementet oppfordrer til at fysiske møter erstattes med digitale under korona-utbruddet.

Som følge av Korona-krisen har næringslivet meldt om store utfordringer med gjennomføring av styremøter, årsmøter og generalforsamlinger ved fysisk møte. I Næringsdepartementets pressemelding av 18. mars bes bedriftene om å bruke digitale møter under koronautbruddet. Dette innebærer at gjennomføringen i tiden fremover vil kunne skje ved for eksempel telefon, Skype eller Microsoft Teams.

Pressemeldingen er en oppfølging av forslaget regjeringen fremla samme dag om en midlertidig «koronalov» (kriselov), Prop. 56 L. Formålet med «koronaloven» er at myndighetene skal få hjemmel til raskt å kunne vedta de bestemmelser i forskrift som anses nødvendige mens krisen pågår. I proposisjonens punkt 3.7 omtales problematikken med fristene for å avholde årsmøter, generalforsamlinger mv. og for å sende inn regnskap for 2019. Ifølge departementet er de gjeldende saksbehandlingsreglene og krav til fysiske møter lite forenlige med behovene i den foreliggende situasjon. Derfor er det aktuelt med fristutsettelser og økt bruk av fjernmøteteknologi. Departementet uttaler at lover det kan være aktuelt å gjøre denne typen unntak fra, er blant andre selskapsloven, aksjeselskapslovene, finansforetaksloven, revisorloven, regnskapsloven, eierseksjonsloven og borettslagsloven.

I pressemeldingen opplyser næringsminister Iselin Nybø at det vil åpnes for at allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper, stiftelser og samvirker midlertidig skal få unntak fra kravet om fysiske møter, og heller kunne gjennomføre møtene digitalt. Med dette håper departementet å legge til rette for at selskapene får iverksatt nødvendige raske og effektive tiltak for å holde hjulene i gang i virksomheten.

Dersom «koronaloven» blir vedtatt i Stortinget vil aktuelle regler deretter bli fastsatt i forskrift med hjemmel i «koronaloven».

Aksjeselskap (AS) og allmennaksjeselskap (ASA)

For aksjeselskapene foreligger det fra før adgang i aksjeloven § 5-7 til å avholde forenklet generalforsamling uten fysisk møte. Forutsetningen for gjennomføring etter forenklede regler er imidlertid at ingen av aksjonærene, styremedlemmene, daglig leder eller revisor motsetter seg dette. Aksjonærene mv. må gis en rimelig tid til å melde eventuell motstand.

For allmennaksjeselskapene foreligger det ikke fra før en direkte adgang i allmennaksjeloven til å gjennomføre generalforsamlingen etter forenklede regler. Etter hovedregelen er det dermed et krav om fysisk møte. Både aksjeloven og allmennaksjeloven åpner imidlertid for at generalforsamlingen kan avholdes slik at den enkelte aksjonær gis anledning til å delta ved hjelp av elektroniske hjelpemidler som et alternativ til fysisk oppmøte. Forutsetningen er at den elektroniske deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. I det enkelte selskaps vedtekter kan det videre være fastsatt at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen.

Med forslaget fra departementet legges det altså opp til et midlertidig unntak fra kravet om fysiske møter. Dette gjelder da også styremøtene.

Samvirkeforetak

Også for samvirkeforetakene vil det foreslås midlertidig unntak fra kravet om fysisk møte.

I samvirkeloven § 43 foreligger det allerede en viss adgang til å fravike kravet om fysisk årsmøte dersom foretaket har færre enn 20 medlemmer. Foretak med 20 eller flere medlemmer har derimot ingen slik mulighet i gjeldende lov.

Stiftelser

For stiftelsene har uttalelsen hovedsakelig betydning for avholdelsen av styremøtene, og at disse vil kunne skje uten fysisk møte.

Etter gjeldende regler i stiftelsesloven § 31 (2) er utgangspunktet at styret i stiftelsen må behandle saker i møte, dvs. der styremedlemmene er fysisk samlet. Loven åpner likevel for at behandling uten fysisk møte når styreleder finner dette forsvarlig.

ANS/DA/KS/IS

I pressemeldingen uttaler ikke Næringsdepartementet seg direkte om gjennomføringen i selskaper med deltakerfastsetting (ANS/DA/KS/IS). Når elektronisk behandling tillates for de øvrige nevnte selskapsformer så taler imidlertid de beste grunner for at også disse foretakene omfattes, det vil si slik at selskapsmøtene og eventuelle styremøter også der tillates gjennomført uten fysisk møte under koronakrisen.

Etter gjeldende regler i selskapsloven § 2-11 skal selskapsmøtet innkalles på hensiktsmessig måte og med nødvendig varsel, og innkallingen skal opplyse om hvilke spørsmål som skal behandles på møtet. Bestemmelsen har blitt ansett å være til hinder for at beslutning treffes på alternativ måte. Dersom en sak haster saken så mye at det ikke er tid til å holde møte med rimelig varsel, kan beslutning derimot treffes på annen måte enn i møte.

Borettslag og eierseksjonssameier

Næringsdepartementet uttaler seg ikke om borettslagene og eierseksjonssameiene. En nærmere snarlig avklaring her forventes imidlertid å komme fra Kommunal- og moderniseringsdepartementet.

Alternativet for borettslagene og eierseksjonssameiene vil være å utsette årsmøtene noe frem i tid inntil nærmere avklaringer er gitt. Som følge av regnskapsplikten må man uansett sørge for å overholde fristen for å utarbeide årsregnskap innen seks måneder etter regnskapsårets slutt

For boligaksjeselskapene, som det fortsatt er en del av, er det aksjelovens regler som gjelder. Som nevnt gir blant annet aksjeloven § 5-7 regler for gjennomføring av forenklet generalforsamling uten fysisk møte dersom ingen motsetter seg dette.

Lag og foreninger mv.

For lag og foreninger mv. er det ingen alminnelig lov som gjelder. Her må man derfor i utgangspunktet se hen til vedtektene og gjøre nærmere vurderinger ut fra disse.

Visse lag og foreninger er underlagt egne forbund mv. Sentrale organisatoriske forhold i vedtektene er da gjerne utformet etter mønster utarbeidet av forbundet. For disse gjelder det da å følge med på forbundets kunngjøringer om årsmøtet skal utsettes inntil videre med ny dato eller om det skal innkalles til et digitalt årsmøte.

Lag eller foreninger som er regnskapspliktige må uansett passe på å overholde fristen for å utarbeide årsregnskap og eventuelt årsberetning innen seks måneder etter regnskapsårets slutt.