Når bør aksjeselskapet vurdere et profesjonelt styre?

I mange små og mellomstore aksjeselskaper bekles de fleste styrevervene av eierne selv samt familiemedlemmer og bekjente. Vi har sett nærmere på når det kan være fornuftig å utvide styret med profesjonelle styremedlemmer som ikke kommer fra den indrekretsen til eierne.

Del
!
Artikkelen er over ett år gammel og innholdet kan derfor være utdatert

- Å ha profesjonelle styrer er ganske uvanlig blant de mindre aksjeselskapene, og til dels også i de mellomstore selskapene. Det vanlige er at et styre består av fra ett til tre styremedlemmer som enten er eierne selv eller personer som står eierne nær. Å ha styrer bestå-ende kun av profesjonelle styremedlemmer er nok først og fremst aktuelt for virksomheter med en viss kompleksitet og en bredere eiermasse. 

Når bedriften kommer opp i en viss størrelse bør nok likevel flere enn i dag i hvert fall vurdere å trekke inn ett eller flere styremedlemmer som har spesialistkompetanse på andre områder enn eierne, sier Kåre Oftedal, advokat og partner i DLA Piper. 

Forskjellige behov

Årsakene til at bedriftseiere ønsker å trekke inn eksterne styremedlemmer i styrene kan være svært forskjellige. Noen selskaper kan være inne i en vekstfase hvor de møter nye utfordringer og trenger styremedlemmer med markedskunnskap eller internasjonal erfaring. Andre selskaper kan være i en presset situasjon, hvor det er behov for styremedlemmer med kompetanse for eksempel på nedbemanning, eller for å finne strategiske partnere for bedriften. 

- I familieeide selskaper kan dessuten daglig leder generelt ha behov for en ekstern sparringpartner med en viss distanse til familien. Uansett er det et godt råd å velge styremedlemmer som utfyller hverandre, slik at det skapes en god dynamikk i styret. Å ha begge kjønn representert kan ha betydning. Det er også viktig at styremedlemmene har både motivasjon og dedikasjon, sier Oftedal. 

Over en halv million styreverv

Ved inngangen til 2015 var det registrert ikke mindre enn 274 198 personer med til sammen 528 243 styreverv i Foretaksregisteret. To tredjedeler av disse, totalt 182 728 personer, var registrert med kun ett styreverv. Det høye antallet kan tyde på at relativt mange styremedlemmer nødvendigvis ikke har noen særskilt kompetanse eller erfaring i å utøve styrevervet. 

- Det er nok ikke uvanlig at en del takker ja til å sitte i et styre, men er passive i den forstand at de deltar i styremøter uten verken å sette seg særlig nøye inn i virksomheten eller sakspapirene til det enkelte møtet, sier Oftedal. Dette kan bli skjebnesvangert både for virksomheten og det enkelte styremedlemmet. 

Kan gjøres erstatningsansvarlige

Ifølge aksjeloven kan styremedlemmer gjøres erstatningsansvarlige for uaktsomme eller forsettlige handlinger eller unnlatelser de gjør i sitt verv. De siste årene synes terskelen for styreansvar dessuten å ha blitt lavere enn før. Det i seg selv kan være en god grunn til å trekke inn en eller flere medlemmer som har kompetanse på styrearbeid, sier Oftedal. 

Ifølge aksjelovens § 17-1 er daglig leder og styremedlemmer ansvarlig for tap de forsettlig eller uaktsomt påfører, eller medvirker til å påføre, selskapet, aksjonærer, avtaleparter, kreditorer eller andre. Ansvaret er ikke kollektivt, men hvert enkelt styremedlem kan bli holdt ansvarlig for de beslutninger og unnlatelser det har vært med på. 

- Det er styrets ansvar å legge en strategi som er den beste for virksomheten, men det er viktig å være klar over at styret i tillegg har både informasjonsplikt overfor eiere og kreditorer, og dessuten flere handleplikter. Hvis et styremedlem verken kjenner virksomheten eller hvilke handleplikter styret har, er det naturligvis større sjanse for å gjøre feil som senere kan utløse erstatningsansvar, sier Oftedal, som minner om at også aksjeeiere kan gjøres erstatningspliktige for skade som er voldt forsettlig eller uaktsomt. 

- Hvis eksempelvis eierne unnlater å oppnevne et ansvarlig og kompetent styre og det fører til at kreditorene lider tap kan de i realiteten stilles til ansvar for dette, sier Oftedal. 

Ikke alle trenger profesjonelt styre

Oftedal mener likevel ikke at alle aksjeselskaper trenger et innslag av profesjonelle styremedlemmer. 

- Å ha et profesjonelt styre kan også ha sine ulemper. Som regel er det en kostnad siden eksterne styremedlemmer oftest krever honorar, og det er også risiko med for hyppige utskiftninger i et profesjonelt styre. Hvis styremedlemmer og styreleder er fra den nærmeste kretsen er styret som regel stabilt over år, og det er også kort vei mellom daglig leder og styreleder og resten av styret. Dette kan gi en raskere beslutningsdynamikk, enn om man måtte innkalle et styre med eksterne medlemmer, sier Oftedal. 

Profesjonelt styrearbeid

Uansett om virksomheten har innslag av profesjonelle styremedlemmer eller ikke er det viktig at selve styrearbeidet gjennomføres på en profesjonell måte. 

- For å klargjøre styrets oppgaver kan det ofte være en fordel at generalforsamlingen utarbeider en instruks for styret. Videre bør man være nøye med å ha alle formaliteter i orden fra styreinnkalling og utsendelse av sakspapirer, til styrebehandling og protokollering. Det siste er ikke minst viktig. At beslutninger blir nedtegnet på en forsvarlig måte er særlig viktig for unngå å komme i ansvar. Dette forutsetter selvsagt at også saksbehandlingen har vært forsvarlig, understreker Oftedal.

Styrets ansvar og oppgaver

  • Styret skal føre tilsyn med daglig ledelse og med selskapets virksomhet. Styret skal sørge for at bedriften har forsvarlig organisering, tilstrekkelig kvalifisert personell og klare ansvarslinjer.
  • Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling. Det er styrets ansvar å påse at selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko og omfang av selskapets virksomhet. Hvis styret finner at egenkapitalen ikke er tilstrekkelig, eller at 50 prosent av kapitalen er tapt, plikter styret straks å foreslå tiltak og innkalle til generalforsamling.
  • Styret skal fastsette budsjetter, strategi, handlingsplaner, og kontrollere at dette gjennomføres.
  • Styret skal påse at bedriften har tilstrekkelige planer, budsjetter, økonomiske rapporter,   forsikringer, retningslinjer og revisjon. Styret skal også kontrollere at daglig leder følger planer 
  • Årsregnskapet skal sendes inn til Regnskapsregisteret innen én måned etter at det er fastsatt av det organet som har myndighet (generalforsamlingen for AS). For å unngå forsinkelsesgebyr må det uansett være sendt før 1. september elektronisk gjennom Altinn (i året etter regnskapsåret). Det er styrets plikt å sørge for at regnskapet blir levert innen fristen.
  • Det er styrets ansvar å ansette/avsette daglig leder. Styret kan også fastsette instruks for daglig leder.
  • Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.

Forholdet til aksjonærene

  • Daglig leder skal forholde seg til styret – ikke til eierne.
  • Styret er kontaktpunktet mellom aksjonær og selskap. Styreleder bør være styrets talsmann utad.
  • Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Saker/forslag som styret ønsker skal bli behandlet av eier (generalforsamling), settes opp på dagsorden for generalforsamlingen.Det samme gjelder saker som generalforsamlingen skal behandle i henhold til aksjeloven.

Styrets medlemmer kan bli erstatningsansvarlige

Et styreverv er personlig og som styremedlem kan man dermed stilles personlig ansvarlig for feil eller unnlatelser styret har gjort. Dette i motsetning til aksjeeierne som i utgangspunktet kun er ansvarlig for aksjekapitalen.

Styrets medlemmer kan bli erstatningspliktige for tap hvis de forsettlig eller uaktsomt har voldt dette gjennom utførelse av sin oppgave.

Mange styrer har få styrerepresentanter

En statistikk som Statistisk Sentralbyrå (SSB) publiserte tidligere i år viser at styrene i norske aksjeselskaper gjennomgående har få styremedlemmer.

Tallene fra SSB viser at i to av tre aksjeselskaper var det kun 1-2 styremedlemmer. Det er også et trekk at de fleste styrerepresentantene sitter i få styrer.

Det er en klar overvekt av menn i styrene. Vel åtte av ti styrerepresentanter i aksjeselskap er menn. 72 prosent av aksjeselskapene har bare menn i styrene. Åtte av ti styrer med en eller to styrerepresentanter består bare av menn.

 

 Størrelsen på styret (AS og ASA)Antall selskaper 
 Selskaper i alt  264 323
 1-2 styrerepresentanter  184 031
 3-4 styrerepresentanter  66 675
 5-6 styrerepresentanter  11 601
 7-8 styrerepresentanter  1780
 9-10 styrerepresentanter  201
 11 styrerepresentanter eller flere  35

 

Styrerepresentanter i AS eller ASA etter antall styrerollerAntall personer
Personer i alt 274 198
1 styrerolle 182 728
2-3 styreroller 64 365
4-5 styreroller 14 603
6-9 styreroller 7 920
10 styreroller eller flere 4 582

Artikkelen ble utgitt i Regnskap & Økonomi utgave 4-2015