Tidligere morselskap kan fravelge revisjon dersom det på fravalgstidspunktet ikke lenger er morselskap

Finanstilsynet legger til grunn at dersom tidligere datterselskap ikke vil inngå i "morens" balanse, kan det tidligere morselskapet fravelge revisjonen.

Del
!
Artikkelen er over ett år gammel og innholdet kan derfor være utdatert

Foretak som er pliktig til å utarbeide konsernregnskap, samt aksjeselskap som er morselskap etter aksjeloven § 1-3 kan ikke benytte seg av reglene om frivillig revisjon, jf revisorloven § 2-1 femte ledd. NARF har fått mange henvendelser vedrørende hvorvidt selskap som i løpet av regnskapsåret har vært morselskap, men som selger unna sitt eller sine datterselskap før utgangen av året, står fritt til å fravelge revisjonen. Lovteksten med forarbeider var ikke klar på dette punktet, hvilket gjorde at vi ba Finansdepartementet om en avklaring. Departementet ba Finanstilsynet besvare spørsmålet, noe tilsynet har gjort i brev av 29.11.2011.

Finanstilsynet legger til grunn at dersom det tidligere datterselskapet ikke vil inngå i foretakets balanse for det aktuelle regnskapsåret, kan det tidligere morselskapet fravelge revisjonen. Tilsynet skriver videre at foretaket selv må vurdere om det vil være tilfellet. Det gjør videre oppmerksom på at dersom foretaket etter at fravalget er gjennomført, på nytt blir et morselskap vil det ha revisjonsplikt dersom datterselskapet skal inngå i balansen. Finanstilsynet minner dessuten om at fravalg for et regnskapsår må være registrert i Foretaksregisteret senest 31.12 inneværende år. Les mer om frist for fravalg her

Brevet fra Finanstilsynet av 29.11.2011 lyder:

"Henvendelse vedrørende revisjonsplikt for morselskap som selger datterselskap

Det vises til Finansdepartementets brev av 13. september 2011, med oversendelsen av henvendelse fra NARF av 31. august 2011 vedrørende forståelsen av revisorloven § 2-1 femte ledd.

Revisorloven § 2-1 femte ledd kom inn i revisorloven i forbindelse med endringen av revisjonsplikten for mindre aksjeselskaper, og innebærer at foretak som "er pliktig til å utarbeide konsernregnskap, eller aksjeselskap som er morselskap etter aksjeloven § 1-3" ikke kan fravelge revisjon. Spørsmålet fra NARF er om et foretak som har vært et morselskap i løpet av et regnskapsår, likevel kan fravelge revisjon dersom det på fravalgstidspunktet ikke lenger er å anse som et morselskap i henhold til aksjelovens bestemmelse.

Ordlyden i § 2-1 femte ledd er utformet som en nåtidsbestemmelse, jf. ordlyden "er morselskap". Det tyder på at det avgjørende er om foretaket på fravalgstidspunktet, er å anse som et morselskap. Spørsmålet om hvilket tidspunkt foretaket ikke må være et morselskap, for at det likevel skal kunne fravalge revisjon, er ikke behandlet i forarbeidene. Formålet med bestemmelsen er delvis å hindre regelverkstilpasninger ved at det etableres selskapsstrukturer for å komme under terskelverdiene for revisjon. Delvis er også formålet å sikre revisjon av konsern og morselskap, da det i slike selskapsstrukturer forekommer konserninterne transaksjoner mv, som det i særlig grad kan være ønskelig å undergi kontroll i form av revisjon (NOU 2008:12, s. 103). Formålet med revisjonsplikt for morselskap, tilsier at det avgjørende må være om det aktuelle "datterselskapet" vil inngå i balansen for det tidligere morselskapet det aktuelle regnskapsåret. I henhold til regnskapsloven § 4-6, jf. Foreløpig Norsk Regnskapsstandard for virksomhetskjøp og konsernregnskap pkt. 5, er det forholdene på balansedagen som er avgjørende i så henseende.

På denne bakgrunn legger Finanstilsynet til grunn at dersom det tidligere datterselskapet ikke vil inngå i foretakets balanse for det aktuelle regnskapsåret, kan det tidligere morselskapet fravelge revisjonen. Foretaket må selv vurdere om det vil være tilfellet. Det gjøres oppmerksom på at dersom foretaket etter at fravalget er gjennomført, på nytt blir et morselskap vil det ha revisjonsplikt dersom datterselskapet skal inngå i balansen.

Det vises for øvrig til Finansdepartementets brev til Den norske Revisorforening av 4. november 2011, om at fravalg for et regnskapsår må være registrert i Foretaksregisteret senest 31.12 inneværende år."

For ordens skyld gjengis aksjelovens bestemmelse om hva som er å anse som morselskap:

§ 1-3. Konserner

        (1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

       (2) Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et aksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

1.

eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller

2.

har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.

       (3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

       (4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

Aktuelle kurs

Nettkurs
  • Finansregnskap 2
    Klokke Created with Sketch.
  • Skatte-/Avgiftsrett 3
    Klokke Created with Sketch.
  • RF-Regelv./GRFS 1
    Klokke Created with Sketch.
Nettkurs
  • Finansregnskap 7
    Klokke Created with Sketch.