Ikke lovlig å være uvitende

Det ligger mye god lærdom i andres utfordringer. Mediastormen rundt DNBs bistand med selskapsetableringer i skatteparadis har en side knyttet til risikostyring som er relevant også for regnskapsbransjen. Denne artikkelen setter søkelys på dette.

Del

Kort om bakgrunn
Ifølge Aftenposten organiserte DNB i Luxembourg postkasseselskaper på Seychellene for kundene sine over en periode på 10 år, fra 2006 til 2015. Gjennom dette kan kundene – dersom de ønsker det – skjule pengene sine i skatteparadiset og unngå skatt.

I skrivende stund har Aftenposten ikke grunnlag for å hevde at DNB eller kundene har brutt lover i Norge, Luxembourg eller Seychellene.

Les mer om bakgrunnen for saken hos Aftenposten.


Lovlig å ikke vite?
Det som er interessant rent allment for alle som er underlagt tilsyn hos Finanstilsynet, herunder for autoriserte regnskapsførerselskaper, er uttalelsene konsernsjef Rune Bjerke i DNB er sitert på om at hverken han som konsernsjef eller bankens styre og internrevisjon var kjent med tjenesten banken solgte.

Slik uvitenhet tør vi hevde ikke er lovlig.

Risikostyringsforskriften, som både finansinstitusjoner, regnskapsførerselskaper og mange andre bransjer er underlagt, pålegger foretak som er underlagt forskriften å vurdere hvilke vesentlige risikoer som er knyttet til virksomheten.

Ved etablering eller endringer av produkter og rutiner av vesentlig betydning, skal slik risikovurdering foreligge før virksomheten igangsettes.


Daglig leders plikter
Daglig leder er pålagt å følge opp foretakets risikoer, og skal også gi styret relevant og tidsriktig informasjon som er av betydning for foretakets risikostyring og internkontroll, herunder informasjon om nye risikoer.

Styret skal minimum årlig styrebehandle daglig leders vurdering av risikosituasjonen.

For en bank skal i tillegg den pålagte internrevisjonen løpende følge opp foretakets virksomhet ut fra et risikostyringsperspektiv.


Vesentlig risiko
Det risikostyringsforskriften er opptatt av er vesentlige risikoer.

I regnskapsbransjen er vesentlige risikoer definert som risikoer som kan være virksomhetskritiske for enten foretaket selv eller for kundene. Spørsmålet er med andre ord om noe av det vi gjør kan skade vår egen eller våre kunders virksomhet i en slik grad at det kan oppstå en kritisk situasjon?

I regnskapsbransjen er faren for å utføre handlinger som kan medføre at regnskapsførerselskapet mister autorisasjonen sannsynligvis den mest nærliggende risikoen. Det å bistå med selskapsetableringer som med stor sannsynlighet har til formål å unndra skatt, vil kunne være en slik risiko alene.

Spørsmålet som etter vårt skjønn må stilles ved salg av slik tjeneste, er hva som er årsaken til at kunden ønsker en slik selskapsetablering. Er forklaringen relevant og bærer bud om lovlig aktivitet, kan bistanden være helt og fullt akseptabel. Her er det uansett viktig med dokumentasjon som på god måte dokumenterer at tjenestetilbyder har grunn til å være i god tro.

Den største faren et regnskapsførerselskap kan utsette kundene for, er formodentlig handlinger som kan gi kundene likviditetsmessige problemer, for eksempel i form av for sen fakturering, manglende purringer eller rapportering som leder til feil beslutninger. I verste fall kan slikt sende kunder ut i konkurs.


Omdømme som vesentlig risiko
Det finnes en rekke risikoer man må forholde seg til og forsøke å forutse. Fare for brann, vannskade, tyveri og IKT-relatert risiko er eksempler på dette.

I tillegg, som kanskje kan være lett å glemme, finner vi omdømmeutfordringer.

For DNB er kanskje dette de viktigste spørsmålene akkurat nå:

  • Kan noe vi tilbyr skade vårt omdømme i så stor grad at det får betydelige økonomiske konsekvenser?
  • Kan noe vi gjør skade minst én av våre kunders omdømme, i en slik grad at det får betydelige økonomiske konsekvenser for kunden?

Det å selge etablering av skatteparadis-selskaper må etter en objektiv vurdering vurderes som en risiko som kan skade omdømmet til både tilbyder av tjenesten og for den som kjøper tjenesten. De fleste vil formodentlig si seg enig i at dette utvilsomt gjelder for både banker og regnskapsførerselskaper.

Med dette som forutsetning er vi tilbake til utgangspunktet: Salg av tjeneste som kan mistenkes å relateres til ulovlig virksomhet eller ulovlige handlinger, er en tjeneste hvor det er pålagt å foreta en vurdering av risikosituasjonen.

Dersom tjenesten likevel tilbys skal det etableres internkontroll som reduserer faren for at risikoen inntreffer, og som begrenser skadene dersom risikoen likevel inntreffer.


Erfaringer å ta lærdom av
Ut fra det som fremkommer av uttalelser i media, er manglende risikostyring knyttet til tjenesten en tilsynelatende klar svikt i de krav DNB må forholde seg til.

Daglig leder har etter hva som er fremkommet ikke gjort seg kjent med risikoen som tjenesten innebærer, og har dermed heller ikke informert styret. I regnskapsbransjen ville en slik svikt bli vurdert som alvorlig. Dette gjør saken til en sak det er verdt å ta lærdom av.


Formildende at svikten skjedde i datterselskap?
I finansforetak gjelder risikostyringsforskriften på konsernnivå, men uten å redusere ansvaret og pliktene til datterselskapene og deres styrer. Det er dermed ingen unnskyldning at tjenesten tilbys av datterselskap.

I regnskapsbransjen vil pliktene etter forskriften påhvile hvert enkelt regnskapsførerselskap. Dette gjelder også innad i konsernet.

Et godt råd for konsernetableringer er at morselskapet sørger for å se til at pliktene etter risikostyringsforskriften følges opp av hver enhet, noe som gjerne ivaretas gjennom styredeltakelse.

Ved morselskapets risikooppfølging er det viktig å huske det å foreta en overordnet vurdering av risikosituasjonen, i tillegg til de mer operative.


Hva med hvitvaskingsreglene?
Denne artikkelen tar for seg pliktene som påhviler daglig leder og styret etter risikostyringsforskriften. Et annet interessant spørsmål er om pliktene etter hvitvaskingsloven er oppfylt. Ett forhold er å etablere selskap i skatteparadis. Et annet er å overføre penger dit. Dette kan være mistenkelige transaksjoner etter hvitvaskingsloven, og som kan kreve videre undersøkelse og eventuelt rapportering til Økokrim.


Kilder:

Her finner du risikostyringsforskriften.

Les også Finanstilsynet rundskriv 3/2009 om veiledning til forskrift om risikostyring og internkontroll.

Aftenpostens artikkel «DNB sendte rike nordmenn til skatteparadis»

Aftenpostens artikkel «DNB: Dette skulle vi ikke gjort»

Aftenpostens artikkel «DNB minnet kundene om skatteamnestiet kort tid før Aftenpostens avsløringer»

Politisk kommentar i Aftenposten «Rune Bjerke satser på egen uvitenhet»

Aktuelle kurs

Aktuelle kurs