De fem trinnene som må til for å etterleve åpenhetsloven

Mer enn 9 000 norske selskaper må oppfylle sine plikter etter åpenhetsloven innen 30. juni i år – og nå begynner det å bli trangt med tid. Hvis du har en slik kunde og de ikke er i gang med arbeidet: Her er det som må gjøres.

Nedtellingen er i gang for drøyt 9 000 norske selskaper. Da snakker vi om de som oppfyller to av tre kriterier: Omsetning over 70 millioner kroner, balansesum på mer enn 35 millioner kroner, eller minst 50 årsverk i staben.

Disse selskapene omfattes nemlig av åpenhetsloven. Den trådte i kraft i fjor sommer, men har første deadline for rapportering 30. juni i år. Rapporten/redegjørelsen oppdateres hvert år fremover, eller hvis det skjer vesentlige endringer i selskapets risikovurderinger. Dersom publikum stiller spørsmål om aktsomhetsvurderinger i løpet av året, skal dere normalt svare i løpet av tre uker.

Og hva er det så som skal rapporteres, spør du kanskje? Jo, her skal selskapet lage en redegjørelse om hvilke aktsomhetsvurderinger de har gjort for å sikre at selskapet ikke bidrar til brudd på menneskerettigheter eller overtramp på anstendige arbeidsforhold i sin verdikjede. Åpenhetsloven bygger på retningslinjer fra OECD, hvor bedrifter i tillegg skal dokumentere at de bidrar til å bevare miljøet og til å unngå korrupsjon og smøring, men dette er (foreløpig) ikke et krav etter den norske loven.

Selv om åpenhetsloven stiller klare krav til hva som må gjøres, har bedriften stor grad av frihet til selv å definere prosessen rundt hvordan. Men fordi dette er et arbeid som skal gjøres om igjen og om igjen, må etterlevelsen gjøres forutsigbar, riktig og effektiv – og da er det viktig å utarbeide og følge et malverk. Her er noen eksempler på hva et slikt malverk bør inneholde.

1. Forankring i styret

Det må foreligge et vedtak fra styret om at virksomheten skal overholde sine plikter slik de er definert i åpenhetsloven, slik at retningslinjer for ansvar innen menneskerettigheter og arbeidsforhold er gjort gjeldende.

Retningslinjene må ta for seg virksomhetens største risikoområder, og dokumentet bør beskrive hvordan virksomheten skal gå frem på ansvarlig vis. Dette kan for eksempel innebære at man gjør det tydelig overfor leverandører og andre forretningsforbindelser hvilke forventninger man har til ansvarlig opptreden, og at man gjør det klart hvor ansvaret sitter.

2. Liste over leverandører (og egne aktiviteter)

Det første som må skje, er å sette opp en full oversikt over selskapets egne aktiviteter, leverandører, underleverandører og forretningspartnere. Her vil det også være nødvendig å be leverandørene om en oversikt både over hvilke underleverandører de benytter, og hvilke typer varer, løsninger og tjenester de respektive aktørene leverer til bedriften. Loven stiller nemlig de samme kravene til at menneskerettigheter og arbeidsforhold etterleves både i bedriftens egen virksomhet og hos underleverandørene.

Dette er enklest for virksomheter med all aktivitet i Norge (gitt at de ellers følger loven, naturligvis). Dette kan være litt mer arbeidskrevende for bedrifter som har aktiviteter i utlandet, siden de må gjøre tilsvarende øvelse for sine leverandører og samarbeidspartnere der. Kartleggingen av informasjonen som samles inn i disse prosessene utgjør underlaget for arbeidet med risikoanalysen.

3. Aktsomhetsvurderinger

Man skal ikke lese mye om åpenhetsloven for å skjønne at «aktsomhetsvurderinger» er et viktig begrep. Det kan karakteriseres som summen av risikoanalyser, kartlegging og tiltak. Det er disse momentene som skal inn i bedriftens årlige offentlige redegjørelse. Denne redegjørelsen skal publiseres, fortrinnsvis gjennom å gjøres tilgjengelig på bedriftens hjemmesider. Gjennomføringen av disse aktsomhetsvurderingene skal følge OECDs retningslinjer. I Norge er det Forbrukertilsynet som har fått i oppgave å håndheve denne loven, og de anbefaler at aktsomhetsvurderingene gjøres i seks trinn:

A. Forankre ansvarlighet

Åpenhetsloven krever at virksomhetene skal: «forankre ansvarlighet i virksomhetens retningslinjer». Dette betyr at bedriften må sette noen overordnede mål for hvordan skader skal unngås og forebygges. Disse overordnede målene må også utdypes, og følges opp med konkrete handlinger virksomheten forplikter seg til å utføre.

B. Kartlegge negative konsekvenser

Her er formuleringen i loven at virksomhetene skal «kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som virksomheten enten har forårsaket eller bidratt til, eller som er direkte knyttet til virksomhetens forretningsvirksomhet, produkter eller tjenester gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere.»

Her er det oversikten over egen virksomhet, leverandørkjede og forretningspartnere blir nødvendig, for å gjøre denne kartleggingen og se hvor risikoen er størst. Her er det viktig å observere at risikoen det er snakk om, er den som kan påvirke menneskene i og rundt virksomheten – ikke virksomheten som sådan. Loven pålegger virksomheten å vurdere om skade allerede har skjedd, eller om det er en potensiell mulighet for skade, og virksomhetens relasjon til dette.

C. Iverksette tiltak

Virksomheten skal ifølge loven «iverksette egnede tiltak for å stanse, forebygge eller begrense negative konsekvenser basert på virksomhetens prioriteringer og vurderinger etter bokstav b». Da må virksomhetene ta utgangspunkt i prioriteringene og vurderingene som ble gjort i kartleggingen i forrige trinn, og hvilke tiltak som bør iverksettes vil avhenge av hvilken relasjon virksomheten har til det kartleggingen avdekket.

Er konsekvensene noe virksomheten har forårsaket eller bidratt til? Eller har de en direkte tilknytning til dem gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere? Jo nærmere skaden virksomheten er, jo større vil ansvaret være for å rydde opp.

D. Følge opp tiltakene

Men tiltak hjelper ingenting om de ikke virker, og de virker sjelden dersom de ikke følges opp. Virksomheten pålegges også å «følge med på gjennomføring og resultater av tiltak etter bokstav c», deriblant å følge opp forhold som…

• Hvor mange av tiltakene som faktisk ble gjennomført til planlagt tid.
• Hvor godt tiltakene har fungert
• Om skade på individer eller grupper faktisk har blitt avverget eller håndtert

I tillegg må virksomheten vurdere om det er negative konsekvenser dere kan ha oversett tidligere, og sørge for at disse inkluderes i det fremtidige åpenhetsarbeidet.

E. Kommunisere med berørte interessenter

Loven tar også for seg hvordan dette arbeidet skal «kommunisere med berørte interessenter og rettighetshavere om hvordan negative konsekvenser er håndtert etter bokstav c og d». Mens OECDs retningslinjer her omhandler kommunikasjon både med allmennheten óg berørte parter, krever åpenhetsloven altså kun kommunikasjon med berørte interessenter og rettighetshavere – med egne minimumskrav til hva slags informasjon som skal offentliggjøres i en årlig redegjørelse.

F. Gjenopprette skadene

Hvis virksomheten har forårsaket eller bidratt til faktiske negative konsekvenser, må de gjenopprette skadene. Åpenhetsloven stiller derfor krav til at virksomheten skal «sørge for eller samarbeide om gjenoppretting og erstatning der dette er påkrevd.»

Nå inngår gjenoppretting strengt tatt ikke i aktsomhetsvurderingen, men det er beslektet, og arbeidet med å gjenopprette skader kan bidra til å styrke aktsomhetsvurderingene. I slike prosesser kan virksomheten få en bredere forståelse for hvordan virksomhetens aktiviteter påvirker ulike grupper, herunder faktiske og potensielle negative konsekvenser som hittil har vært ukjent eller ikke har fått tilstrekkelig oppmerksomhet.

4. Beskrive oppfølging og resultater

Én sak er å skrive redegjørelsen som er påkrevet under punkt E., et annet er hvilke fremgangsmåter man skal legge til grunn. Hvis virksomheten avdekker faktiske eller potensielle negative forhold hos en leverandør, har man større anledning til å påvirke til positiv endring gjennom å videreføre samarbeidet fremfor å trekke seg ut. Her er det verd å merke seg at de resultatene virksomheten oppnår i sin kontakt med leverandøren også må beskrives.

5. Dokumentere systematikk

Til sist: Uansett hvilke resultater virksomheten oppnår i sitt arbeid med åpenhetsloven, er det viktig å dokumentere hvilke tiltak som er gjennomført og hvilke forhold som er avdekket – det bygger tillit til virksomhetens arbeid. Lovens virkemåte gjør det også uhyre viktig å lage en god prosess for regelmessig og jevnlig gjennomgang. Dette er en systematikk som digitale verktøy kan bidra til.