Unntak fra kravet til fysiske møter er trådt i kraft

Fra lørdag 28. mars er det tillatt med elektronisk avholdelse av styremøter, generalforsamlinger og årsmøter i aksjeselskaper, samvirkeforetak mv.

Forskrifter om unntak fra kravet til fysiske møter trådt i kraft.

Regnskap Norge har fått viktig gjennomslag for at det er tidspunktet for møteinnkallingen som skal utgjøre skjæringstidspunktet for om forskriftene kan anvendes.

Den midlertidige koronaloven trådte i kraft fredag 27. mars. Dagen etter trådte de første kriseforskriftene med hjemmel i loven i kraft. Blant disse er forskriftene om unntak fra reglene om fysisk møte mv. i aksjeloven og allmennaksjeloven, samvirkeloven, selskapsloven og stiftelsesloven. Forskriften om unntak fra kravene i eierseksjonsloven, borettslagsloven og boligbyggelagsloven trådte i kraft torsdag 9. april.

Koronaloven har kun én måneds varighet. Både loven og de tilhørende forskriftene gjelder derfor bare frem til 27. april 2020.

Aksjeselskaper, samvirkeforetak, ansvarlige selskaper, kommandittselskap og stiftelser

Fra 28. mars 2020 gjelder midlertidige forskrifter om adgangen til å fravike kravene om avholdelse av fysiske styremøter, generalforsamlinger og årsmøter i følgende lover:

• Aksjeloven og allmennaksjeloven (forskriften)
• Selskapsloven (forskriften)
• Samvirkeloven (forskriften)
• Stiftelsesloven (forskriften)

Aksjeselskaper og samvirkeforetak har én ukes minstefrist for innkalling til generalforsamling/årsmøte, allmennaksjeselskapene har minstefrist på to uker. I tillegg har mange foretak vedtekter med ytterligere forlenget frist for innkallingen. Blant større samvirkeforetak er det for eksempel ikke helt uvanlig med en vedtektsfestet frist for innkallingen til årsmøtet på fire uker.

Under høringsrunden påpekte Regnskap Norge i sitt høringssvar til Næringsdepartementet at forskriftenes korte varighet på snaut én måned derfor ville være problematisk. Slik forskriftsteksten i høringsrunden var utformet ville selve avholdelsen måtte finne sted innen 1-månedsperioden dersom forskriften skulle komme til anvendelse. Regnskap Norge anmodet derfor om at departementet inntok i den enkelte forskrift at tidspunktet for møteinnkallingen utgjorde skjæringstidspunktet. Dette har departementet etterkommet, og i de vedtatte forskriftene fremgår det eksplisitt at generalforsamlinger, årsmøter mv. som det er innkalt til i løpet av gyldighetsperioden til forskriften, kan avholdes i henhold til bestemmelsene i denne forskriften.

Digital gjennomføring vil nok ikke være like enkelt gjennomførbart i alle tilfeller. Regjeringen har imidlertid i pressemelding 16. april opplyst at fristen for å levere skattemelding for formues- og inntektsskatt for næringsdrivende og selskaper utsettes fra 31. mai til 31. august. Det gjenstår å se om tilvarende forlengelse også gis for godkjenningen av årsregnskapet.

Eierseksjonssameier, borettslag og boligbyggelag

Fra 9. april 2020 gjelder midlertidig forskrift med tilsvarende unntak fra kravet til fysisk møte i følgende lover:

• Eierseksjonsloven
• Borettslagsloven
• Boligbyggelagsloven

Regnskap Norge påpekte også i dette høringssvaret at tidspunktet for innkallingen bør utgjøre skjæringstidspunktet for forskriftens anvendelse. Dette er imidlertid ikke direkte avklart i forskriftsteksten. Ettersom denne forståelsen kan legges til grunn i fire ovennevnte forskriftene taler imidlertid gode grunner for at dette også bør kunne legges til grunn her.

Forskriften vil ikke løse problemet for sameier og borettslag som ikke har en profesjonell boligforvalter som kan rigge til og håndtere elektroniske møter. Ingen vet hvor lenge koronaepidemien vil vare, og årsmøter og generalforsamlinger må avholdes innen utgangen av juni. Departementet har derfor opplyst at vil derfor vurdere å igangsette et parallelt lovarbeid med formål å skaffe hjemler for unntak i egne lover. Hjemlene må i så fall også gjøre det mulig å gjøre unntak fra kravet om å holde årsmøte og generalforsamling innen utgangen av juni.

Når det gjelder boligaksjeselskaper gjelder aksjelovens regler for avholdelse av styremøter og generalforsamlinger. Boligaksjeselskapene er derfor omfattet av forskriften som er innført for aksjeselskapene.

Hva med innkallinger som skjer etter utløpet av koronalovens varighet

Stortinget vil ha en adgang til å forlenge perioden for koronalovens levetid. Forlengelse kan gis med en ny måned av gangen. Regjeringen har i Prop. 76 L (2019-2020) foreslått at loven forlenges til 27. mai 2020. Forslaget om forlengelse av lovens varighet er planlagt førstegangs behandlet i Stortinget tirsdag 21. april.

Dersom loven ikke forlenges betyr dette at innkallinger sendt ut etter den 27. april følger de ordinære regler i den enkelte lov.

Hva med lag og foreninger?

For lag og foreninger mv. er det ingen alminnelig lov som gjelder. Her må man derfor i utgangspunktet se hen til vedtektene og gjøre nærmere vurderinger ut fra disse.

Visse lag og foreninger er underlagt egne forbund mv. Sentrale organisatoriske forhold i vedtektene er da gjerne utformet etter mønster utarbeidet av forbundet. For disse gjelder det da å følge med på forbundets kunngjøringer om årsmøtet skal utsettes inntil videre med ny dato eller om det skal innkalles til et digitalt årsmøte.

Lag eller foreninger som er regnskapspliktige må overholde fristen for å utarbeide årsregnskap og eventuelt årsberetning innen seks måneder etter regnskapsårets slutt.

HVA MED VEDTEKTSBESTEMTE FRISTER FOR GENERALFORSAMLINGENS ELLER ÅRSMØTETS AVHOLDELSE?

Utgangspunktet er at dersom vedtektene inneholder eksplisitte bestemmelser om at ordinær generalforsamling skal avholdes innen en bestemt dato, så må denne datoen overholdes.

Fra 9. april 2020 gjelder midlertidig forskrift som gir adgang til unntak fra vedtektsbestemte frister for avholdelsen av ordinær generalforsamling og ordinært årsmøte. Unntaket i forskriften gjelder for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak. Også denne forskriften er gitt med hjemmel i koronaloven, og har dermed samme varighet som denne.

Etter aksjeloven, allmennaksjeloven og samvirkeloven er den absolutte fristen for å holde ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte seks måneder etter regnskapsårets slutt. For de fleste foretak er den lovbestemte fristen dermed 30. juni. Forskriftsunntaket er derfor relevant for foretak som i vedtektene har en tidligere frist for avholdelsen enn de lovbestemte fristene, og forutsetningsvis med en dato innenfor i tidsrommet for forskriftens varighet, i utgangspunktet den 27. april eller tidligere. Dersom forskriftens varighet forlenges til 27. mai, utvides dette tidsrommet tilsvarende.

For øvrige innretninger er det ikke gitt et tilsvarende forskriftsunntak. Her må man derfor fortsatt overholde eventuell vedtektsbestemt frist for avholdelsen av ordinær generalforsamling eller ordinært årsmøte. Dog må avholdelse kunne gjennomføres uten å bryte helsemyndighetenes pålegg.