Ukraina-krigen - regnskapstjenester omfattes av sanksjonsregelverket

Finanstilsynet legger til grunn at regnskapstjenester omfattes av sanksjonsregelverket. Dette inkluderer bistand med rapportering til offentlige myndigheter.

EUs sanksjoner er vedtatt innført i Norge. Hovedformålet med sanksjonene er å hindre eksport av teknologi, varer og tjenester som kan brukes i russisk krigføring. Sanksjonene rammer også personer i Russland og Hviterussland som har vært med på å beslutte, gjennomføre og begrunne invasjonen av Ukraina.

Over 1 100 personer og enheter er listeført per 25. april 2022.

Det generelle rådet fra myndighetene er at norske bedrifter må være aktsomme. De må undersøke om deres virksomhet rammes av noen av tiltakene, og sjekke om det er grunn til å tro at listeførte selskaper eller personer er involvert som leverandør eller kunde. 

Regnskapstjenester omfattes

Finanstilsynet ber om at alle foretak under tilsyn påser at de har gode rutiner og systemer for å kunne etterleve regelverket.

I e-post til Regnskap Norge 18. mars skriver Finanstilsynet at regnskapstjenester omfattes av sanksjonsregelverket. Det presiseres samtidig at dette også gjelder tjenester relatert til rapportering til offentlige myndigheter, når dette legger til rette for fortsatt virksomhet for et listeført selskap eller selskap som er eid eller kontrollert av listeført person.

Vi legger til grunn at rutine knyttet til kundetiltak etter hvitvaskingsregelverket og dermed kjenn din kunde-prinsippet, er den naturlige rutinen å ta i bruk for regnskapsførere. Sanksjonslisten er felles for begge regelverk, altså både hvitvaskingslovgivningen og sanksjonsregelverket.

Sanksjonsliste på 725 sider

EUs konsoliderte liste over personer og enheter underlagt sanksjoner er tilgjengelig her.

Lenken går til en nettside som driftes av EU. Under overskriften "Financial sanctions: Consolidated list" finner du to lenker, som begge gir tilgang til sanksjonslisten. Den første er til side hvor du får tilgang til flere filformater (du må registrere deg som bruker, men får til gjengjeld varsel om oppdateringer), mens den andre gir deg pdf-utgaven uten innlogging.

De som er listeført som følge av Ukraina-konflikten er merket med landkode («programme») UKR (Ukraina).

Listen er pr. 25. april på 725 sider.

Regnskap Norge har etterlyst at myndighetene bør bidra med å kartlegge hvilke norske foretak som omfattes av de nye sanksjonsreglene, men vi har fått tilbakemelding fra både Finanstilsynet og Utenriksdepartementet om at det ikke foreligger planer for slik kartlegging fra myndighetenes side. Det er derfor helt og fullt de som driver næringsvirksomhet som må sørge for at sanksjonsregelverket overholdes.

Hva må gjøres?

Som nevnt ber Finanstilsynet enheter under tilsyn om å sørge for å ha gode rutiner og systemer for å kunne etterleve sanksjonsregelverket.

Utenriksdepartementet er klare på at det er ditt ansvar å sjekke om kunder du har eller har tenkt å inngå avtaler med er listeført.

Du må også sjekke om kunden er eid eller kontrollert av en listeført person eller enhet. Hvis svaret er ja, vil forbudet mot å tilgjengeliggjøre penger eller formuesgoder for listeførte gjelde, uavhengig av om mellomleddene eller sluttbrukerne er i Russland, EU eller på annen måte utenfor EU.

Det er lagt til grunn en vid forståelse av begrepet «formuesgoder», slik at det i praksis dekker alle varer og tjenester, direkte og indirekte.

Med basis i hvitvaskingsrutiner for løpende oppfølging av kundeforhold, tenker vi denne arbeidsprosessen må være relevant å ta tak i nå:

Steg 1 - søk

I og med at sanksjonslisten har fått inn svært mange nye personer og selskap i senere tid, mener vi det må vurderes om det er behov for å gjøre et snarlig søk i sanksjonslisten. Vi må også forvente at flere personer blir lagt til i løpet av de nærmeste ukene, slik at søk bør gjennomføres relativt hyppig.

Oppgaven består da i å finne ut om kunder er oppført på sanksjonslisten. Mer relevant er nok likevel om det finnes reelle rettighetshavere hos kunder som er fra Russland eller Hviterussland, og som eventuelt kan være oppført på sanksjonslisten.

For å finne ut om en person eller selskap står på sanksjonslisten, kan det gjøres manuelt søk i sanksjonslisten (bruk ctrl+f).

Dersom du er abonnent på RN Kundesjekk vil du kunne gjennomføre søket direkte i systemet, enten individuelt på foretak eller person, gjennom batchoppslag eller ved å få varsler via den løpende overvåkingstjenesten.

Slike søk og hyppighet på dette, vil avhenge av hva du vet om kundene. Kunnskap om at det er eksempelvis russiske investorer involvert i kunders foretak, tilsier hyppige søk. Tilsvarende gjelder der hvor det er vanskelig å ha oversikt over hvem som til enhver tid kontrollerer foretakene.

Dersom regnskapsforetaket er av den oppfatning at det er helt urealistisk at kundene rammes av sanksjonsregelverket og derfor ikke gjennomfører søk, anbefaler vi å utarbeide et begrunnet notat om at denne vurderingen er gjennomført.

Steg 2 – funn

Dersom det blir funn på listeført person, blir neste steg å finne ut om kravet til eierforhold eller kontroll er oppfylt.

Det du må merke deg, er at begrepene «eie» og «kontrollere» ikke fullt ut samsvarer med hvitvaskingslovens definisjon. Les mer om hva dette innebærer nedenfor under overskriften «Begrepene eie og kontrollere».

Steg 3 – stopp i leveranser

Det tredje steget blir å stanse leveranser, dersom det viser seg at kunde faller inn under sanksjonsregelverket. Her vil vi sterkt anbefale å umiddelbart kontakte juridisk bistand, både for å få bekreftet at sanksjonsregelverket gjelder kundeforholdet og hvordan du bør håndtere situasjonen videre.

Ta kontakt via vårt fagsupportskjema dersom du ønsker tips på advokater som kan kontaktes.

Steg 4 – rapportering til Utenriksdepartementet

Det er rapporteringsplikt knyttet til regelverket. Vi anbefaler å kontakte Utenriksdepartementet for å klargjøre omfang og fremgangsmåte.

UD har opprettet en servicetelefon for næringslivet om sanksjonene som er betjent hverdager mellom kl 10 og 14. Nummeret er 23 95 15 15.

Det kan også sendes inn spørsmål til sanksjoner@mfa.no.

Institusjoner under tilsyn skal sende kopi av rapporteringer til Finanstilsynet, se nærmere informasjon om eFormidling.

Begrepene «eie» og «kontrollere»

Utenriksdepartementet sier selv det er flere tolkningsspørsmål knyttet til begrepene «eie» og «kontrollere».

Forpliktelsen til å fryse penger og formuesgoder omfatter alt som «tilhører, innehas eller kontrolleres» av listeført person eller enhet. Departementet skriver dette om de to begrepene:

1. Eierskap: Avgjørende ved vurdering av om en juridisk person eller enhet eies av en annen person eller enhet, er om sistnevnte person eller enhet eier over 50 prosent av eiendomsrettighetene til enheten, eller har en majoritetsinteresse i den. I slike tilfeller anses den juridiske personen eller enheten å være eid av en annen person eller
2. Kontroll: Ved vurdering av om en juridisk person eller enhet kontrolleres av en annen person eller enhet, enten alene eller i henhold til avtale med annen aksjonær eller tredjepart, bør det vurderes hvem som:
3. har rett eller myndighet til å oppnevne eller fjerne et flertall av medlemmene i en juridisk persons eller enhets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan,
4. følge av utøvelse av stemmerett har oppnevnt et flertall av medlemmene i en juridisk persons eller enhets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan som har sittet i stillingen i inneværende og foregående regnskapsår,
5. i henhold til aksjonæravtale alene kontrollerer et flertall av aksjonærenes eller medlemmenes stemmerett,
6. i henhold til avtale eller vedtekter har rett til å utøve dominerende innflytelse over en juridisk person eller en enhet, dersom dette er tillatt etter loven,
7. har myndighet til å utøve en dominerende innflytelse som nevnt i bokstav d), uten å inneha denne retten,
8. har rett til å benytte alle eller deler av en juridisk persons eller enhets aktiva,
9. leder en juridisk persons eller enhets virksomhet som en samlet enhet og offentliggjøre konsoliderte regnskaper,
10. hefter solidarisk for en juridisk persons eller enhets økonomiske forpliktelser, eller garanterer for dem.

Dersom ett eller flere av disse forholdene er oppfylt, anses den juridiske personen eller enheten å være kontrollert av en annen person eller enhet, med mindre det motsatte kan fastslås i det enkelte tilfellet.

Mer informasjon finner du i den såkalte Frysveilederen.